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OLG München: Haftungsrisiken bei Ltd. wegen Brexit

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OLG München: Haftungsrisiken bei Ltd. wegen Brexit

Ein Online-Händler hat nicht nur einen Prozess vor dem Oberlandesgericht München verloren (Az. 29 U 2411/21 Kart, Urteil vom 5.8.2021), für ihn könnte es sogar noch schlimmer kommen: Die OLG-Richter beschäftigten sich gar nicht inhaltlich mit dem Streit, da die britische Limited, in deren Name die Klage eingereicht wurde, weder parteifähig noch rechtsfähig war.

Hintergrund ist, dass nach deutschem Recht ein Unternehmen mit Sitz in Deutschland auch eine deutsche Rechtsform haben muss. Diese Regelung kann man aber im Rahmen der EU-Niederlassungsfreiheit umgehen: Beispielsweise könnte eine irische Limited ihren Verwaltungssitz in Deutschland haben. Für englische Ltd. ist dieser Schutz aber durch den Brexit nach einer Übergangszeit am 30.12.2021 ausgelaufen. Die Limited verliert dadurch ihre Stellung als Kapitalgesellschaft und wird in der Regel wie eine GbR oder ein Einzelunternehmen behandelt. Im vor dem OLG verhandelten Fall hätte der Unternehmer also persönlich in seinem eigenen Namen klagen müssen und nicht im Namen der Limited.

Diese Rechtslage kann schwerwiegende Konsequenzen für Unternehmer haben, die eine britische Ltd. mit Verwaltungssitz in Deutschland haben. Formalitäten beim Einreichen von Klagen sind dabei noch das geringste Problem. Schwerwiegender dürfte sein, dass eine englische Ltd. ihre Haftungsbeschränkung dadurch verliert. Das bedeutet: Der oder die Inhaber haften seit Ende 2020 persönlich mit ihrem Vermögen für Schulden der britischen Limited. Außerdem können sich steuerliche Konsequenzen ergeben.

Betroffene sollten sich möglichst schnell darum kümmern, ihre Rechtsform zu ändern oder sich zumindest auf die neue Rechtslage einzustellen. Alternativen zur britischen Limited wären u.a. die GmbH, die UG oder eine irische Limited.

Andererseits stellt der Brexit auch eine Chance für Gläubiger dar. So geht der Insolvenzverwalter von Air Berlin davon aus, dass sich die seit 2017 insolvente Gesellschaft inzwischen von einer PLC zu einer GbR gewandelt hat. Deshalb verlangt er jetzt Geld von den „haftenden Gesellschaftern“.

Quellen: LTO, Handelsblatt

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